網(wǎng)上有很多關(guān)于大量回收?qǐng)?bào)廢pos機(jī),浙江步森服飾股份有限公司 關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2020年年報(bào) 問(wèn)詢函的回復(fù)公告的知識(shí)，也有很多人為大家解答關(guān)于大量回收?qǐng)?bào)廢pos機(jī)的問(wèn)題，今天pos機(jī)之家(www.shbwcl.net)為大家整理了關(guān)于這方面的知識(shí)，讓我們一起來(lái)看下吧!
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大量回收?qǐng)?bào)廢pos機(jī)
證券代碼：002569 證券簡(jiǎn)稱：ST步森 公告編號(hào)：2021-106
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2021年5月31日收到深圳證券交易所發(fā)來(lái)的《關(guān)于對(duì)浙江步森服飾股份有限公司2020年年報(bào)的問(wèn)詢函》（公司部年報(bào)問(wèn)詢函〔2021〕第261號(hào)）。公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：
【問(wèn)題1】年報(bào)顯示，你公司2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25,471.11萬(wàn)元，同比下降29.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-15,343.86萬(wàn)元，同比下降444.93%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-1,243.68萬(wàn)元。你公司已連續(xù)7年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，連續(xù)4年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為負(fù)值。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“年審會(huì)計(jì)師”）對(duì)你公司出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。
請(qǐng)你公司：
（1）結(jié)合主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)環(huán)境變化、近兩年主要客戶及銷售金額變動(dòng)情況等，說(shuō)明2020年你公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比大幅下降的原因；
（2）結(jié)合銷售模式、信用政策等情況，說(shuō)明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)不匹配的原因；
（3）結(jié)合你公司連續(xù)7年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值的情況，說(shuō)明你公司已采取和擬采取的改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的應(yīng)對(duì)措施及截至回函日的進(jìn)展（如有）。
請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題（1）（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比大幅下降的原因
2020年度，在上半年新冠疫情的影響下，服裝行業(yè)遭遇了前所未有的重挫。公司的銷售量與上年相比出現(xiàn)萎縮，營(yíng)業(yè)收入大幅下降，導(dǎo)致凈利潤(rùn)較上年相比大幅下降。公司的凈利潤(rùn)情況分解并與上年進(jìn)行了對(duì)比，明細(xì)如下：
單位：元
注釋1：營(yíng)業(yè)收入變化情況說(shuō)明
公司營(yíng)業(yè)收入本年與上年相比下降1.04億元，降幅29.07%。主要原因：一方面是服裝行業(yè)最近幾年由于庫(kù)存量過(guò)高而導(dǎo)致的整體銷售情況不佳，加之步森品牌近年來(lái)影響力下滑，受行業(yè)景氣度影響較大；另一方面，2020年上半年新冠疫情的影響對(duì)公司的銷售量和銷售價(jià)格均產(chǎn)生了較大不利影響。
公司按不同銷售渠道分類的收入情況明細(xì)如下：
公司按不同銷售渠道分類的收入明細(xì)中可以看出，公司營(yíng)業(yè)收入本年與上年相比下降的1.04億元中，賣斷式經(jīng)銷商銷售收入下降約6,827.37萬(wàn)元，降幅約42.57%。主要原因是在新冠疫情的影響下，經(jīng)銷商門店銷售受到較大影響，大部分經(jīng)銷商門店在疫情期間無(wú)法營(yíng)業(yè)，導(dǎo)致經(jīng)銷商信心受損，部分經(jīng)銷、聯(lián)營(yíng)店退出經(jīng)營(yíng)，門店訂單量較2019年出現(xiàn)大幅下降。
同樣，由于受到新冠疫情的影響，公司自營(yíng)的線下店鋪零售收入、出口外銷收入及線下聯(lián)營(yíng)寄售收入與上年相比分別下降1,846.22萬(wàn)元、1,007.81萬(wàn)元及680.83萬(wàn)元，降幅分別為32.49%、31.04%及40.56%。新冠疫情期間，大部分商場(chǎng)店受疫情政策影響連續(xù)2-3個(gè)月處于閉店?duì)顟B(tài)，給公司線下店鋪零售業(yè)務(wù)和線下聯(lián)營(yíng)寄售業(yè)務(wù)造成較大的打擊。此外，由于全球疫情的蔓延，出口外銷業(yè)務(wù)受到重大影響，出現(xiàn)大幅下降。
注釋2：營(yíng)業(yè)成本變化情況說(shuō)明
公司營(yíng)業(yè)成本本年與上年相比下降3,313.76萬(wàn)元，降幅14.15%。主要是由于營(yíng)業(yè)收入本年出現(xiàn)的大幅下降導(dǎo)致相應(yīng)營(yíng)業(yè)成本的下降，但自上表數(shù)據(jù)可以看出營(yíng)業(yè)成本的下降幅度并沒有營(yíng)業(yè)收入的下降幅度大。營(yíng)業(yè)成本與營(yíng)業(yè)收入未同比下降的兩個(gè)主要原因包括：一是工廠的固定人工成本、廠房及設(shè)備折舊、水電煤氣基礎(chǔ)能耗等固定成本無(wú)法隨訂單量的減少而減少，導(dǎo)致產(chǎn)品單位固定成本與上年相比有所上升；二是部分外協(xié)成本因銷售量下降導(dǎo)致采購(gòu)量減少，而導(dǎo)致公司議價(jià)能力降低，單位采購(gòu)成本上升。
注釋3：銷售費(fèi)用變化情況說(shuō)明
公司銷售費(fèi)用本年與上年相比下降1,283.93萬(wàn)元，降幅23.53%。主要原因包括銷售人員薪酬本年與上年相比下降約517.71萬(wàn)元、銷售費(fèi)用中專賣店的費(fèi)用本年與上年相比下降約673.20萬(wàn)元、運(yùn)輸及其他市場(chǎng)費(fèi)用本年與上年相比下降約133.10萬(wàn)元，以上費(fèi)用類型下降的主要原因是由于門店的關(guān)閉導(dǎo)致銷售人員減少，與門店相關(guān)的費(fèi)用下降，同時(shí)，由于銷售訂單的減少相關(guān)的運(yùn)輸及其他市場(chǎng)費(fèi)用也有所下降。
注釋4：管理費(fèi)用變化情況說(shuō)明
公司管理費(fèi)用本年與上年相比上升722.55萬(wàn)元，升幅11.42%。公司最近幾年經(jīng)營(yíng)不佳，在管理方面加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)費(fèi)用支出的控制，本年管理費(fèi)用除特殊原因外與上年相比有小幅下降。導(dǎo)致管理費(fèi)用上升的特殊原因是公司本年度向部分管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干授予限制性股票，本年應(yīng)攤銷費(fèi)用約864.39萬(wàn)元計(jì)入管理費(fèi)用。
注釋5：投資收益變化情況說(shuō)明
公司投資收益本年與上年相比下降4,346.82萬(wàn)元，降幅118,586.47%。主要原因是公司本年度因稠州銀行案3000萬(wàn)股權(quán)出現(xiàn)再轉(zhuǎn)讓情況，公司認(rèn)為股權(quán)收回的可能性極低，因此，于2020年度將該部分股權(quán)的賬面成本11,640.00萬(wàn)元及于其他應(yīng)付款核算的已收部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,320.00萬(wàn)元終止確認(rèn)，同時(shí)將差額確認(rèn)投資損失4,320.00萬(wàn)元。稠州銀行案的詳細(xì)說(shuō)明請(qǐng)見問(wèn)詢函問(wèn)題2的回復(fù)。
注釋6：信用減值損失變化情況說(shuō)明
公司信用減值損失本年與上年相比上升1,885.15萬(wàn)元，升幅1,626.85%。信用減值損失本年與上年相比上升的主要原因：一是本年度公司對(duì)處于訴訟中或已聘請(qǐng)外部律師擬提起訴訟的兩位經(jīng)銷商客戶的應(yīng)收賬款進(jìn)行了單項(xiàng)全額計(jì)提，金額約1,074.20萬(wàn)元；二是本年度由于疫情導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)環(huán)境的惡化，經(jīng)銷商的回款情況不佳，根據(jù)遷徙率計(jì)算的賬齡組合中的不同賬齡信用減值損失計(jì)提比例均有所上升。
注釋7：資產(chǎn)減值損失變化情況說(shuō)明
公司資產(chǎn)減值損失本年與上年相比上升860.00萬(wàn)元，升幅27.06%。資產(chǎn)減值損失本年與上年相比上升的主要原因：一是公司本年根據(jù)投資性房地產(chǎn)及固定資產(chǎn)的最新評(píng)估報(bào)告對(duì)部分資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值損失，金額約183.21萬(wàn)元；二是公司本年存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提較上年相比上升約676.79萬(wàn)元。
注釋8：營(yíng)業(yè)外收入變化情況說(shuō)明
公司營(yíng)業(yè)外收入本年與上年相比下降5,245.51萬(wàn)元，降幅62.34%。公司營(yíng)業(yè)外收入本年與上年的差異主要是因訴訟案件轉(zhuǎn)回預(yù)計(jì)負(fù)債，2019年轉(zhuǎn)回約8,395.73萬(wàn)元，2020年轉(zhuǎn)回約3,161.60萬(wàn)元，兩年轉(zhuǎn)回金額的差導(dǎo)致了營(yíng)業(yè)外收入的下降。具體轉(zhuǎn)回情況及原因詳細(xì)說(shuō)明請(qǐng)見問(wèn)詢函問(wèn)題6的回復(fù)。
注釋9：營(yíng)業(yè)外支出變化情況說(shuō)明
公司營(yíng)業(yè)外支出本年與上年相比增加862.58萬(wàn)元，增幅48.80%，主要原因是公司由于匯能金融案計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債所致。截至2019年12月31日，匯能金融案件尚未進(jìn)行審理，公司結(jié)合九民紀(jì)要以及對(duì)公司于該案件中賠償責(zé)任的分析，將因該項(xiàng)未決訴訟確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債最佳估計(jì)數(shù)確定為1,753.84萬(wàn)元，并以此計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。2020年5月19日，深圳前海合作區(qū)人民法院依法對(duì)本案作出判決，步森股份依據(jù)判決對(duì)截止2019年末已計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債進(jìn)行重估并按最新進(jìn)展增加計(jì)提2,391.48萬(wàn)元，合計(jì)預(yù)計(jì)負(fù)債4,145.32萬(wàn)元。針對(duì)匯能金融案的詳細(xì)說(shuō)明請(qǐng)見問(wèn)詢函問(wèn)題6的回復(fù)。
二、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)并與凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)不匹配的原因
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)的主要原因是公司銷售回款尚可，但成本費(fèi)用及與訴訟相關(guān)的現(xiàn)金支出較高且當(dāng)年付現(xiàn)程度較高，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)。具體分析如下：
公司不同銷售模式下的信用政策情況：
從上表的情況來(lái)看，公司線下店鋪零售業(yè)務(wù)、線下聯(lián)營(yíng)寄售業(yè)務(wù)及線上電商平臺(tái)零售業(yè)務(wù)的信用周期短，基本上在交付貨品當(dāng)天或1個(gè)月內(nèi)均可收到貨款。團(tuán)體定制銷售業(yè)務(wù)和出口外銷業(yè)務(wù)可以收到部分預(yù)付款，且尾款一般在1-2月內(nèi)可以收到，由于團(tuán)體定制業(yè)務(wù)的客戶均為大型國(guó)企、銀行或規(guī)模較大的民營(yíng)上市公司，收款有保障且出現(xiàn)拖延付款的情況較少。賣斷式經(jīng)銷商銷售業(yè)務(wù)經(jīng)銷商需支付定金，貨款需按月度支付計(jì)劃支付，且每年6月及12月需清零應(yīng)收款。公司收款的信用周期較短，銷售業(yè)務(wù)的回款情況尚可。
與當(dāng)年?duì)I業(yè)收入相比，2020年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金金額是當(dāng)年?duì)I業(yè)收入金額的1.21倍，2019年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金金額是當(dāng)年?duì)I業(yè)收入金額的1.08倍。公司近兩年的銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金金額均大于當(dāng)年確認(rèn)的營(yíng)業(yè)收入金額，表明公司的收款情況尚可。
公司購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金主要包括支付的與商品采購(gòu)及勞務(wù)采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金。其中2020年度支付與訴訟案件相關(guān)的律師費(fèi)等支出約490.84萬(wàn)元，2019年與訴訟案件相關(guān)的律師費(fèi)等支出約525.40萬(wàn)元。剔除以上影響因素后，與當(dāng)年?duì)I業(yè)成本相比，營(yíng)業(yè)成本的實(shí)際付現(xiàn)程度仍然較高。
公司支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金金額一般為公司當(dāng)年支付的12個(gè)月的工資金額，公司于次月支付上月工資，付現(xiàn)程度高。公司支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為當(dāng)年實(shí)際支付稅費(fèi)金額，各項(xiàng)稅費(fèi)均按照相關(guān)管理機(jī)構(gòu)的時(shí)間要求交納，付現(xiàn)程度較高。
公司收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金主要包括收到的押金及保證金、政府補(bǔ)助及利息收入等。支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金主要包括支付的押金及保證金、費(fèi)用支出及受限存款等。公司此類其他支出的金額遠(yuǎn)大于其他收入的金額。
綜合以上分析，公司的銷售回款能力尚可，但成本、費(fèi)用及稅金的付現(xiàn)程度較高，再加之由于近年較多訴訟案件導(dǎo)致的銀行存款受限、律師費(fèi)及咨詢費(fèi)支出及支付訴訟保證金等特殊情況的頻繁發(fā)生，使得公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)。
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)不匹配的原因主要受凈利潤(rùn)中非現(xiàn)金計(jì)提項(xiàng)目的影響所致。2020年度，公司凈利潤(rùn)為-15,458.25萬(wàn)元，其中非現(xiàn)金計(jì)提項(xiàng)目包括信用減值損失對(duì)本年凈利潤(rùn)影響1,769.27萬(wàn)元、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對(duì)本年凈利潤(rùn)影響4,037.76萬(wàn)元、各類長(zhǎng)期資產(chǎn)的折舊、攤銷及處置報(bào)廢對(duì)本年凈利潤(rùn)影響994.35萬(wàn)元、投資損失對(duì)本年凈利潤(rùn)影響4,343.16萬(wàn)元、股份支付計(jì)提對(duì)本年凈利潤(rùn)影響864.39萬(wàn)元及預(yù)計(jì)負(fù)債變動(dòng)對(duì)本年利潤(rùn)的影響-651.96萬(wàn)元。此外，存貨及經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收應(yīng)付的變動(dòng)對(duì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~的影響2,857.60萬(wàn)元。2020年度凈利潤(rùn)經(jīng)以上調(diào)整后，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1,243.68萬(wàn)元。
2019年度，公司凈利潤(rùn)為4,326.64萬(wàn)元，其中非現(xiàn)金計(jì)提項(xiàng)目包括信用減值損失對(duì)本年凈利潤(rùn)影響-115.88萬(wàn)元、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對(duì)本年凈利潤(rùn)影響3,177.75萬(wàn)元、各類長(zhǎng)期資產(chǎn)的折舊、攤銷及處置報(bào)廢對(duì)本年凈利潤(rùn)影響1,032.63萬(wàn)元、財(cái)務(wù)費(fèi)用計(jì)提對(duì)本年凈利潤(rùn)影響0.85萬(wàn)元、投資損失對(duì)本年凈利潤(rùn)影響-3.67萬(wàn)元及預(yù)計(jì)負(fù)債變動(dòng)對(duì)本年利潤(rùn)的影響-6,641.90萬(wàn)元。此外，存貨及經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收應(yīng)付的變動(dòng)對(duì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~的影響-2,961.76萬(wàn)元。2019年度凈利潤(rùn)經(jīng)以上調(diào)整后，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1,185.34萬(wàn)元。
三、改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的應(yīng)對(duì)措施
1、經(jīng)營(yíng)方面，公司進(jìn)一步優(yōu)化加盟及直營(yíng)的銷售模式，一方面加大力度拓展直營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)垂直管理和精細(xì)化營(yíng)銷，提升步森男裝品牌的市場(chǎng)知名度；另一方面采取多種措施鼓勵(lì)支持業(yè)績(jī)良好的加盟商，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；同時(shí)積極拓展新零售業(yè)務(wù)，努力提高公司銷售業(yè)績(jī)；2020年，公司通過(guò)對(duì)原有服裝業(yè)務(wù)“關(guān)停并轉(zhuǎn)”，淘汰不合格人員，實(shí)施減員增效，控制生產(chǎn)成本，剝離虧損子公司，加強(qiáng)銷售管理，引入新的專業(yè)團(tuán)隊(duì)等舉措，讓步森股份服裝業(yè)務(wù)整體更加聚焦，更加符合上市公司治理要求。公司還將加強(qiáng)戰(zhàn)略規(guī)劃的評(píng)估，根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化不斷優(yōu)化調(diào)整，保證規(guī)劃與時(shí)俱進(jìn)，切實(shí)發(fā)揮戰(zhàn)略規(guī)劃的引領(lǐng)作用。以期實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的有效增長(zhǎng)，以更大的公司價(jià)值來(lái)回報(bào)全體股東和全體員工。
2、管理方面，公司將加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)費(fèi)用支出和生產(chǎn)成本的控制，減少低效運(yùn)營(yíng)成本的開支。
3、訴訟方面，針對(duì)公司面臨的訴訟事項(xiàng)，隨著公司被訴案件的逐步判決與和解，訴訟對(duì)公司造成的負(fù)面影響將持續(xù)減小及逐步消除。公司將繼續(xù)與律師一同主動(dòng)采取各項(xiàng)應(yīng)對(duì)措施，積極主張公司權(quán)利，保護(hù)公司正當(dāng)權(quán)益不受侵害，盡最大可能維護(hù)上市公司合法權(quán)益，降低公司可能遭受的損失。
四、審計(jì)師核查意見
1、會(huì)計(jì)師執(zhí)行的審計(jì)及核查程序如下：
（1）執(zhí)行實(shí)質(zhì)性分析程序，結(jié)合行業(yè)環(huán)境變化情況、公司經(jīng)營(yíng)情況、銷售情況及重要的利潤(rùn)影響項(xiàng)目，對(duì)2020年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)與2019年度相比的變化情況進(jìn)行分析、查找變化的原因并判斷其合理性；
（2）執(zhí)行實(shí)質(zhì)性分析程序，結(jié)合公司銷售模式及對(duì)應(yīng)的信用政策情況分析公司銷售業(yè)務(wù)的回款情況；
（3）檢查重要客戶合同條款及回款情況；
（4）執(zhí)行實(shí)質(zhì)性分析程序，結(jié)合公司的銷售回款情況及凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的調(diào)整過(guò)程，分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)變動(dòng)的趨勢(shì)。
2、核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為2020年公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比大幅下降的原因合理，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)不匹配的原因合理。
【問(wèn)題2】年審會(huì)計(jì)師報(bào)告期對(duì)你公司出具了保留意見的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，與你公司董事會(huì)的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告意見存在不一致的情形，具體如下：
（1）鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)一：你公司子公司北京星河金服集團(tuán)有限公司及孫公司北京安見信息技術(shù)有限公司的公司章及法人章、及合并范圍內(nèi)子公司宿遷京東之家文化傳媒有限公司的法人章失控。截至2020年末，上述公司的公司章及法人章仍處于失控狀態(tài)。你公司于2021年4月通過(guò)掛失等方式變更并新辦公司章及法人章。年審會(huì)計(jì)師無(wú)法判斷你公司是否因上述原因存在未經(jīng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。
你公司認(rèn)為，上述公司的銀行U盾、法人一證通由你公司總部保管，通過(guò)銀行流水、征信報(bào)告等可知你公司并無(wú)表內(nèi)負(fù)債；即使兩家公司曾經(jīng)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及印鑒由你公司原總經(jīng)理封雪保管，在其保管期間可能發(fā)生擔(dān)保事項(xiàng)，但對(duì)外擔(dān)保需要經(jīng)過(guò)法定程序，否則屬于違規(guī)擔(dān)保，你公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；兩家公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及印鑒已做更換，原印鑒均已作廢并已登報(bào)聲明，并已在公安局備案。以上事項(xiàng)目前對(duì)你公司財(cái)務(wù)報(bào)表并沒有直接影響。
請(qǐng)你公司：①說(shuō)明對(duì)子公司進(jìn)行資金、財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制等方面進(jìn)行管控的具體制度與執(zhí)行情況；②說(shuō)明上述子公司的公司章與法人章失控的時(shí)間及原因，未及時(shí)掛失新辦的原因，結(jié)合股權(quán)比例、董事席位、日常經(jīng)營(yíng)管理及所掌控的相關(guān)公司資料等情況，說(shuō)明你公司對(duì)上述子公司是否能夠?qū)嵤┯行Э刂疲虎墼谧圆椴⒑兎庋┑幕A(chǔ)上說(shuō)明其在保管上述子公司重要資料和財(cái)物期間，是否發(fā)生未經(jīng)審議和披露的重大事項(xiàng)，包括但不限于對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)?shù)龋欠窨赡軐?duì)你公司當(dāng)期及未來(lái)期間財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。
請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題①②進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并說(shuō)明無(wú)法判斷你公司是否因存在未經(jīng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響，卻對(duì)你公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無(wú)保留意見的理由及合規(guī)性。
（2）鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)二：你公司原持有稠州銀行3,000萬(wàn)股股份，2017年11月擬以14,640萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中易金經(jīng)”），雙方已簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理完畢過(guò)戶手續(xù)，但中易金經(jīng)僅支付50%交易價(jià)款后不再支付。2018年3月雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》，但中易金經(jīng)未配合你方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2018年8月，你公司為此訴至法院，但未對(duì)該部分股權(quán)進(jìn)行保全。2020年4月，中易金經(jīng)將稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。因此，你公司于2020年度計(jì)提該部分股權(quán)的投資損失。你公司管理層已識(shí)別出該缺陷，但自我評(píng)價(jià)報(bào)告顯示報(bào)告期你公司財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告的重大缺陷和重要缺陷均為0。
請(qǐng)你公司：①結(jié)合內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，說(shuō)明上述導(dǎo)致年審會(huì)計(jì)師出具保留意見的事項(xiàng)是否屬于你公司內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷，如是，請(qǐng)更正內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告，如否，請(qǐng)說(shuō)明具體依據(jù)；②說(shuō)明中易金經(jīng)未繼續(xù)支付你公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因，你公司與中易金經(jīng)是否存在未經(jīng)披露的其他協(xié)議安排或資金往來(lái)；③法院判決你公司不符合股東資格的原因，你公司此前持有稠州銀行股權(quán)是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定；④結(jié)合2017年至今上述事項(xiàng)的進(jìn)展，逐年說(shuō)明相關(guān)會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；⑤你公司在2018年8月訴至法院時(shí)未對(duì)該部分股權(quán)進(jìn)行訴訟保全的原因，你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否督促你公司及時(shí)采取相應(yīng)的法律措施保障你公司的合法權(quán)益。
請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)于上述問(wèn)題②④進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
（3）鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)三：2019年9月，你公司以13,831.60萬(wàn)元收購(gòu)實(shí)際控制人王春江控制的易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易聯(lián)匯華”） 持有的廣東信匯電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信匯電商”）60.40%股權(quán)，該交易需經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)。因你公司不符合規(guī)定，中國(guó)人民銀行尚未受理申請(qǐng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)實(shí)質(zhì)性終止。截至2020年末，因該事項(xiàng)形成債權(quán)12,335.00萬(wàn)元。你公司將該款項(xiàng)列為“經(jīng)營(yíng)性往來(lái)”，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為不具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營(yíng)性占用。
你公司對(duì)此不予認(rèn)可，認(rèn)為你公司擬重新選擇新的主體申報(bào)，并已收購(gòu)新主體作為全資子公司承接信匯電商的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行，你公司以新主體簽訂股權(quán)承接有關(guān)協(xié)議，并盡快重新報(bào)審。截至2020年末，因該事項(xiàng)形成預(yù)付款項(xiàng)12,335.00萬(wàn)元，你公司董事會(huì)認(rèn)為不構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用。但財(cái)務(wù)報(bào)表及附注顯示，2020年末你公司預(yù)付賬款余額為1,672.26萬(wàn)元。
你公司于2019年9月12日披露的《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，2018年信匯電商的凈利潤(rùn)為-51.40萬(wàn)元，2019年1-6月的凈利潤(rùn)為130.77萬(wàn)元，截至2019年6月30日，信匯電商凈資產(chǎn)為2,392.99萬(wàn)元，評(píng)估值為22,979萬(wàn)元，增值率為860.27%。合同約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將于工商變更完成后30日內(nèi)支付。你公司擬通過(guò)收購(gòu)信匯電商獲得第三方支付牌照，形成新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。
你公司《2020年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》（以下簡(jiǎn)稱《匯總表》）顯示，2020年末你公司對(duì)信匯電商因服務(wù)費(fèi)形成應(yīng)收賬款139.66萬(wàn)元、因POS機(jī)刷卡代收款形成應(yīng)收賬款338.85萬(wàn)元，因押金及保證金形成其他應(yīng)收款100萬(wàn)元。
請(qǐng)你公司說(shuō)明：①收購(gòu)前是否審慎研究交易的合規(guī)性和可行性，是否了解可能出現(xiàn)主體資格不符的風(fēng)險(xiǎn)；②未按合同約定的支付安排履行付款義務(wù)，而是在交易未獲審批前先行支付幾乎全部交易價(jià)款的原因及合理性；③未獲受理后，未及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行的原因及合理性，截至回函日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行進(jìn)展；④信匯電商2019年至2021年一季度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)情況，其盈利能力是否能夠支撐其高估值，是否能夠?qū)崿F(xiàn)本次交易目的，前期約定的交易價(jià)款是否需要調(diào)整，如需要調(diào)整，差額部分的款項(xiàng)性質(zhì)是否屬于經(jīng)營(yíng)性往來(lái)；⑤結(jié)合對(duì)前述問(wèn)題的回復(fù)，詳細(xì)說(shuō)明你公司董事會(huì)認(rèn)定本次交易不構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的依據(jù)；⑥《匯總表》中你公司對(duì)信匯電商形成合計(jì)578.51萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)性往來(lái)的情況，包括但不限于發(fā)生時(shí)間、交易的必要性、公允性、所履行的審議及臨時(shí)信息披露情況（如適用），是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形；⑦結(jié)合內(nèi)部控制鑒證報(bào)告與自我評(píng)價(jià)報(bào)告意見不一致的原因，說(shuō)明與你公司財(cái)務(wù)報(bào)表及附注披露的預(yù)付款項(xiàng)金額不一致的原因。
請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師詳細(xì)說(shuō)明認(rèn)為上述事項(xiàng)不具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)、涉嫌非經(jīng)營(yíng)性資金占用的理由。
（4）請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師結(jié)合前述需要核查并發(fā)表明確意見的事項(xiàng)、對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體及鑒證報(bào)告保留事項(xiàng)的相關(guān)賬戶或交易的重要性水平的評(píng)估情況、確定依據(jù)、金額及性質(zhì)，說(shuō)明可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的影響是否重大、是否具有廣泛性，將該上述事項(xiàng)作為你公司2020年內(nèi)部控制鑒證意見保留事項(xiàng)而對(duì)你公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)表出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告的原因及合理性，是否符合審計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。
回復(fù)：
一、關(guān)于對(duì)外投資的內(nèi)控說(shuō)明
（一）對(duì)外投資的管理制度及執(zhí)行情況
公司制定了《浙江步森服飾股份有限公司對(duì)外投資管理制度》、《浙江步森服飾股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等管理制度，制度規(guī)定了對(duì)外投資的人事管理、財(cái)務(wù)管理及審計(jì)、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)。
公司按照相關(guān)制度嚴(yán)格執(zhí)行。
（二）對(duì)相關(guān)子公司的控制情況
子公司北京星河金服集團(tuán)有限公司及孫公司北京安見信息技術(shù)有限公司，兩家公司為公司歷史上徐茂棟和趙春霞作為實(shí)際控制人時(shí)注冊(cè)成立的兩家公司，多年來(lái)并未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。為防范公司風(fēng)險(xiǎn)，2020年6月3日召開的第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于注銷子公司的議案》，決定注銷包括北京星河金服集團(tuán)有限公司等在內(nèi)的多家子公司，具體情況詳見2020年6月4日披露的《關(guān)于注銷子公司的公告》（公告編號(hào)：2020-042）。兩家公司原法人代表為前總經(jīng)理封雪，在2020年7月公司決議免去封雪總經(jīng)理后，多次致函封雪要求其到公司配合進(jìn)行工作交接和資料移交，其中也包括這兩家公司的相關(guān)資料，但封雪均未配合。之后公司啟動(dòng)了更換公司的公章、法人和證照等相關(guān)程序，相關(guān)流程涉及多個(gè)政府部門和單位，需要履行一系列前置程序，導(dǎo)致相關(guān)變更未能在2020年12月31日前變更完成。公司解決方案：（1）兩家公司的銀行u盾、法人一證通一直由公司總部財(cái)務(wù)保管，通過(guò)銀行流水、征信報(bào)告等可知公司并無(wú)表內(nèi)負(fù)債；（2）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：根據(jù)兩家公司章程，法人即執(zhí)行董事無(wú)權(quán)對(duì)外擔(dān)保，即使兩家公司曾經(jīng)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及印鑒由封雪保管，在其保管期間，可能發(fā)生擔(dān)保事項(xiàng)，但兩家公司作為上市公司全資子公司，對(duì)外擔(dān)保需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議、公告等一系列法定程序，否則屬于違規(guī)擔(dān)保，公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；（3）兩家公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及印鑒已做更換，原印鑒均已作廢并已登報(bào)聲明，并已在公安局備案。董事會(huì)認(rèn)為以上事項(xiàng)目前對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表并沒有直接影響，并且公司已經(jīng)做了相對(duì)應(yīng)的措施。公司保留對(duì)原總經(jīng)理封雪可能造成的職務(wù)侵占和背信損害上市公司利益等行為起訴的權(quán)利。
宿遷京東之家文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宿遷京東”）的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等由公司統(tǒng)一保管，法人章于2020年7月公司決議免去封雪總經(jīng)理后由封雪保存。宿遷京東一直正常經(jīng)營(yíng)，并未收到重大影響。2021年3月，宿遷京東召開股東會(huì)，更換了新的董事及法定代表人。
公司持有北京星河金服集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，北京星河金服集團(tuán)有限公司持有北京安見信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，北京星河金服集團(tuán)有限公司、孫公司北京安見信息技術(shù)有限公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理封雪。兩家公司的業(yè)務(wù)已實(shí)際停止經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)規(guī)模占公司總體資產(chǎn)規(guī)模的比例很低，銀行U盾也有公司管控，且履行了注銷清算的決策程序并作出公告，公司認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)可控，存在疏于管理的現(xiàn)象。
公司持有宿遷京東54.71%的股權(quán)，宿遷京東董事會(huì)由5名董事組成，公司委派3名，北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司（持有宿遷京東35%的股權(quán)）委派兩名，公司委派的3名董事為封雪、王建軍、張雪，封雪擔(dān)任董事長(zhǎng)，王建軍擔(dān)任總經(jīng)理。封雪被罷免公司總經(jīng)理后，王建軍、張雪及北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司委派的兩名董事正常履職，宿遷京東正常經(jīng)營(yíng)，且營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、銀行U盾等重要資料均由公司統(tǒng)一管理，不存在失控情形。
（三）上述子公司無(wú)對(duì)公司當(dāng)期及未來(lái)期間財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)
經(jīng)過(guò)自查，子公司北京星河金服集團(tuán)有限公司及孫公司北京安見信息技術(shù)有限公司未發(fā)生未經(jīng)審議和披露的重大事項(xiàng)，包括但不限于對(duì)外擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)?shù)龋瑹o(wú)對(duì)公司當(dāng)期及未來(lái)期間財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)。
2021年7月29日，北京星河金服集團(tuán)有限公司注銷工商備案完成。
2021年7月7日，北京安見信息技術(shù)有限公司注銷工商備案完成。
（四）審計(jì)師核查意見
1、會(huì)計(jì)師執(zhí)行的審計(jì)及核查程序如下：
（1）詢問(wèn)管理層關(guān)于子公司公章及法人章的失控情況；
（2）檢查公章及法人章失控的子公司及孫公司的收入規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模及凈利潤(rùn)金額，判斷可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響及其影響的廣泛性；
（3）自中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)信用及全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公開網(wǎng)絡(luò)信息平臺(tái)查詢公章及法人章失控的子公司及孫公司的異常信息；
（4）獲取公章及法人章失控的子公司及孫公司的征信報(bào)告及銀行流水，檢查是否存在異常情況。
2、核查意見
經(jīng)核查，我們自公司取得《浙江步森服飾股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》及《浙江步森服飾股份有限公司對(duì)外投資管理制度》，但并未取得該制度的實(shí)際執(zhí)行情況的相關(guān)留痕文件，公司解釋原因?yàn)樽庸?020年度未發(fā)生與上述制度相關(guān)的業(yè)務(wù)。此外，公司于上述回復(fù)中提及的未及時(shí)掛失新辦的原因?yàn)椋骸爸蠊締?dòng)了更換公司的公章、法人和證照等相關(guān)程序，相關(guān)流程涉及多個(gè)政府部門 和單位，需要履行一系列前置程序，導(dǎo)致相關(guān)變更未能在2020年12月31日前變更完成。”。我們未能取得公司于2020年12月31日前啟動(dòng)變更的明確證據(jù)。
二、稠州銀行股權(quán)糾紛的內(nèi)控
（一）稠州銀行股權(quán)糾紛案件的基本情況
公司于2017年11月與中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中易金經(jīng)”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣14,640萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)向中易金經(jīng)轉(zhuǎn)讓所持浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司3,000萬(wàn)股股份。截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320萬(wàn)元，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，剩余股份轉(zhuǎn)讓款7,320萬(wàn)元應(yīng)于完成股份工商變更后30個(gè)工作日內(nèi)（即2018年2月9日前）支付。由于中易金經(jīng)未能按協(xié)議約定及時(shí)繳付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，經(jīng)雙方協(xié)商，于2018年3月7日簽訂《浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》，終止了本次股權(quán)交易。但中易金經(jīng)實(shí)際并未按解除協(xié)議約定，配合公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此公司于2018年8月向紹興市中級(jí)人民法院提起了訴訟，要求對(duì)方歸還股權(quán)。同時(shí)申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，根據(jù)執(zhí)行文號(hào)（2018）浙06民初296號(hào)，稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)被紹興中院凍結(jié)至2021年5月22日。由于對(duì)方提起管轄權(quán)異議，2019年1月18日浙江省高級(jí)人民法院裁定將本案移送北京市第三中級(jí)人民法院處理，該案于2019年5月24日開庭審理，2019年9月9日北京市第三中級(jí)人民法院判決書（2019）京03民初171號(hào)，判決因步森股份不符合銀行股東的資格要求駁回步森股份訴訟請(qǐng)求。2019年9月，步森股份向北京市高級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷北京市第三中級(jí)人民法院（2019）京03民初171號(hào)民事判決書，將本案發(fā)回原審法院重新審理或者由貴院查清事實(shí)徑行改判支持上訴人一審全部訴訟請(qǐng)求。2019年12月30日，北京市高級(jí)人民法院裁定準(zhǔn)許步森股份撤回上訴。
2020年2月10日，步森股份向北京市第三中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)雙方簽署的《解除協(xié)議》已經(jīng)解除并判令中易金經(jīng)履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付尚未支付的交易價(jià)款7,320.00萬(wàn)元及利息等費(fèi)用。因此時(shí)稠州銀行的股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，公司未對(duì)該部分股權(quán)進(jìn)行新的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。北京市第三中級(jí)人民法院已經(jīng)受理該案，案號(hào)為（2020）京03民初237號(hào)，目前該案尚未開庭。
中易金經(jīng)在取得法院的駁回判決書后，申請(qǐng)解凍了對(duì)稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)的凍結(jié)并將該部分股份轉(zhuǎn)讓。2020年4月26日，浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了董事會(huì)就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，同意中易金經(jīng)將持有的3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司。由于步森股份未及時(shí)保全相應(yīng)股份的疏忽，導(dǎo)致中易金經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，步森股份于2020年度計(jì)提該部分股權(quán)的投資損失。
（二）稠州銀行案件是否屬于屬于內(nèi)控重大缺陷
公司于2020年2月提起新的起訴及訴訟請(qǐng)求，此時(shí)，稠州銀行的股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，后中易金經(jīng)申請(qǐng)解封并轉(zhuǎn)讓，公司存在疏忽責(zé)任，存在內(nèi)控缺陷。
（三）中易金經(jīng)未繼續(xù)支付公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因
公司于2018年3月收到中易金經(jīng)《關(guān)于無(wú)法支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款暨申請(qǐng)終止交易的函》。由于中易金經(jīng)經(jīng)營(yíng)和融資出現(xiàn)重大不利變化，資金籌措遇到困難，已無(wú)力支付剩余轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)雙方共同協(xié)商決定，簽署《股份轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》，終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。具體情況詳見2018年3月9日披露的《關(guān)于終止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2018-039）。
（四）公司與中易金經(jīng)是否存在未經(jīng)披露的其他協(xié)議安排或資金往來(lái)
公司與中易金經(jīng)不存在未經(jīng)披露的其他協(xié)議安排或資金往來(lái)。
（五）公司不符合股東資格的原因
《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》第九條至第十三條，對(duì)銀行持股股東的資格進(jìn)行了限制。其中第十二條規(guī)定：境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)作為中資商業(yè)銀行法人機(jī)構(gòu)發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）依法設(shè)立，具有法人資格；（二）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式；（三）具有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機(jī)構(gòu)的貸款本金和利息；（四）具有較長(zhǎng)的發(fā)展期和穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)狀況；（五）具有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力和資金實(shí)力；（六）財(cái)務(wù)狀況良好，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；（七）年終分配后，凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的30%（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；（八）權(quán)益性投資余額原則上不超過(guò)本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑），國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司除外；（九）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；（十）銀保監(jiān)會(huì)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。第三十九條規(guī)定：中資商業(yè)銀行股權(quán)變更，其股東資格條件同第九至十三條規(guī)定的新設(shè)中資商業(yè)銀行法人機(jī)構(gòu)的發(fā)起人入股條件。
公司不符合股東資格的原因?yàn)椴粷M足制度規(guī)定的“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的要求。
稠州銀行的公司性質(zhì)為股份有限公司，股東變更需稠州銀行股東大會(huì)審議并變更股東名冊(cè)。公司此前持有稠州銀行股權(quán)已履行了相應(yīng)程序。
（六）會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)
1、2017年會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)
公司于2017年11月30日召開第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓稠州銀行股權(quán)的議案》。公司擬以人民幣14,640萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)向中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓所持浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司3,000萬(wàn)股股份。公司于2017年11月30日發(fā)布了《關(guān)于稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》（公告編號(hào)：2017-102）。該事項(xiàng)于2017年12月18日召開的2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)中審議表決通過(guò)。
截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320萬(wàn)元，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，剩余股份轉(zhuǎn)讓款7,320萬(wàn)元應(yīng)于完成股份工商變更后30個(gè)工作日內(nèi)（即2018年2月9日前）支付。由于中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司未能按協(xié)議約定及時(shí)繳付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，經(jīng)雙方友好協(xié)商，擬于2018年3月簽訂《浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》，終止本次股權(quán)交易。公司于2018年3月26日召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于中止稠州銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》。
因此，2017年底公司將該筆交易作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除處理，稠州銀行股權(quán)按取得時(shí)的成本11,640萬(wàn)元確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，從中易金經(jīng)已取得的交易款7,320萬(wàn)元確認(rèn)為其他應(yīng)付款。
2、2018年會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)
由于中易金經(jīng)未能按協(xié)議約定及時(shí)繳付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，經(jīng)雙方協(xié)商，于2018年3月簽訂《浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除協(xié)議》，終止了本次股權(quán)交易。但中易金經(jīng)實(shí)際并未按解除協(xié)議約定，配合公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此公司于2018年8月向紹興市中級(jí)人民法院提起了訴訟，要求對(duì)方歸還股權(quán)，并申請(qǐng)執(zhí)行保全程序，將涉案股權(quán)予以凍結(jié)。根據(jù)執(zhí)行文號(hào)（2018）浙06民初296號(hào)，稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)已被紹興中院凍結(jié)至2021年5月22日，截至2018年報(bào)告披露日，該案尚未判決。
由于稠州銀行股權(quán)已做工商變更至中易金經(jīng)名下，但根據(jù)雙方解除協(xié)議，此股權(quán)應(yīng)重新變更至公司名下，股權(quán)所有權(quán)存在爭(zhēng)議，稠州銀行股權(quán)已被司法凍結(jié)，但法院尚未判決。因此，2018年底公司將稠州銀行股權(quán)從可供出售金融資產(chǎn)調(diào)整為其他非流動(dòng)資產(chǎn)。
3、2019年會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)
由于對(duì)方提起管轄權(quán)異議，2019年1月18日浙江省高級(jí)人民法院裁定將本案移送北京市第三中級(jí)人民法院處理，該案于2019年5月24日開庭審理，2019年9月9日北京市第三中級(jí)人民法院判決書（2019）京03民初171號(hào)，判決因步森股份不符合銀行股東的資格要求駁回步森股份訴訟請(qǐng)求。根據(jù)執(zhí)行文號(hào)（2018）浙06民初296號(hào)，稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)已被紹興中院凍結(jié)至2021年5月22日。2019年9月，步森股份向北京市高級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求撤銷北京市第三中級(jí)人民法院（2019）京03民初171號(hào)民事判決書，將本案發(fā)回原審法院重新審理或者由貴院查清事實(shí)徑行改判支持上訴人一審全部訴訟請(qǐng)求。2019年12月30日，北京市高級(jí)人民法院裁定準(zhǔn)許步森股份撤回上訴。
2020年2月10日，公司向北京市第三中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求“一、確認(rèn)雙方簽署的《解除協(xié)議》已經(jīng)解除。二、判令被告中易金經(jīng)履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付尚未支付的交易價(jià)款7,320萬(wàn)元。三、判令被告中易金經(jīng)按照中國(guó)人民銀行貸款基準(zhǔn)利率的1.3倍，向原告浙江步森支付逾期利息（以7,320萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年2月13日至實(shí)際付清之日）。四、本案訴訟費(fèi)用由中易金經(jīng)承擔(dān)”。北京市第三中級(jí)人民法院已經(jīng)受案，案號(hào)為（2020）京03民初237號(hào)。截至2019年年報(bào)披露日，本案尚未開庭審理。
由于步森股份不符合銀行股東的資格，北京市第三中級(jí)人民法院判決駁回公司的訴訟請(qǐng)求，即“中易金經(jīng)將其持有的稠州銀行3000萬(wàn)股股份返還步森股份，并協(xié)助辦理工商變更手續(xù)至步森股份名下“的訴訟請(qǐng)求被駁回，但并未對(duì)股權(quán)的所有權(quán)進(jìn)行確權(quán)，因此公司認(rèn)為該股權(quán)的所有權(quán)歸屬仍存在爭(zhēng)議。同時(shí)，在股權(quán)工商手續(xù)無(wú)法變更的背景下，公司重新起訴中易金經(jīng)要求繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付剩余7320萬(wàn)元的股權(quán)交易款的案件尚未判決。因此，公司仍然將稠州銀行股權(quán)作為其他非流動(dòng)資產(chǎn)確認(rèn)，未確認(rèn)投資收益或損失，也未確認(rèn)7320萬(wàn)元的其他應(yīng)收款。
4、2020年會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)
2020年2月10日，步森股份向北京市第三中級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)雙方簽署的《解除協(xié)議》已經(jīng)解除并判令中易金經(jīng)履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付尚未支付的交易價(jià)款7,320.00萬(wàn)元及利息等費(fèi)用。因此時(shí)稠州銀行的股權(quán)處于凍結(jié)狀態(tài)，公司未對(duì)該部分股權(quán)進(jìn)行新的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。北京市第三中級(jí)人民法院已經(jīng)受理該案，案號(hào)為（2020）京03民初237號(hào)，截至2020年年報(bào)披露日，該案尚未開庭。
中易金經(jīng)在取得法院的駁回判決書后，申請(qǐng)解凍了對(duì)稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)的凍結(jié)并將該部分股份轉(zhuǎn)讓。2020年4月26日，浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了董事會(huì)就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，同意中易金經(jīng)將持有的3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司。
由于中易金經(jīng)已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，公司事實(shí)上收回股權(quán)的可能性極低，因此公司停止將該股權(quán)確認(rèn)為其他非流動(dòng)資產(chǎn)，同時(shí)，由于該股權(quán)取得時(shí)成本為11,640萬(wàn)元，雖然轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為14,640萬(wàn)元，但目前只收到7,320萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)由于收回的可能性較低無(wú)法將其確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)（其他應(yīng)收款），因此公司將取得成本與已取得轉(zhuǎn)讓款之間的差額確認(rèn)投資損失4,320萬(wàn)元（=11,640萬(wàn)元-7,320萬(wàn)元）。
公司認(rèn)為以上各年的會(huì)計(jì)處理，是根據(jù)當(dāng)年報(bào)告披露日前的案件進(jìn)度，在綜合考慮了股權(quán)工商變更狀態(tài)、協(xié)議約定條款、案件判決結(jié)果、中易金經(jīng)履約及付款能力的基礎(chǔ)上作出的，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。
（七）公司為保障合法權(quán)益采取的措施保障
公司在2018年8月訴至法院時(shí)對(duì)該部分股權(quán)進(jìn)行了訴訟保全，根據(jù)執(zhí)行文號(hào)（2018）浙06民初296號(hào)，稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)已被紹興中院凍結(jié)至2021年5月22日。中易金經(jīng)在取得法院的駁回判決書后，申請(qǐng)解凍了對(duì)稠州銀行3000萬(wàn)股權(quán)的凍結(jié)并將該部分股份轉(zhuǎn)讓。2020年4月26日，浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了董事會(huì)就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，同意中易金經(jīng)將持有的3000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司。中易金經(jīng)和法院在解凍時(shí)并未通知本公司，稠州銀行召開股東大會(huì)審議同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓也未通知本公司。
2021年5月，公司向法院申請(qǐng)追加北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司為案件第三人，法院已受理。
公司認(rèn)為中易金經(jīng)和北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司存在串通逃避債務(wù)的嫌疑。公司將通過(guò)法律途徑要求中易金經(jīng)、北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司共同承擔(dān)返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，并不排除追究刑事責(zé)任。
（八）審計(jì)師核查意見
1、會(huì)計(jì)師執(zhí)行的審計(jì)及核查程序如下：
（1）獲取與該案件相關(guān)的合同、應(yīng)訴通知書、傳票、民事裁定書等訴訟資料，詳細(xì)了解該案件的具體情況；
（2）與公司管理層及內(nèi)部法律顧問(wèn)討論該案件的具體情況，從公司聘請(qǐng)的獨(dú)立法律顧問(wèn)獲取該案件的基本情況說(shuō)明及其意見，并向經(jīng)辦律師發(fā)函確認(rèn)；
（3）審閱與該案件相關(guān)的文件，通過(guò)中國(guó)裁判文書網(wǎng)進(jìn)行查詢，將查詢結(jié)果與所了解的訴訟情況進(jìn)行對(duì)比分析；
（4）關(guān)注該案件期后進(jìn)展情況，復(fù)核管理層對(duì)該案件會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性；
（5）評(píng)價(jià)管理層于年末對(duì)該案件相關(guān)信息的財(cái)務(wù)報(bào)表的披露是否恰當(dāng)。
2、核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司對(duì)中易金經(jīng)未繼續(xù)支付公司剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的原因合理，2020年度未發(fā)現(xiàn)公司與中易金經(jīng)存在未經(jīng)披露的其他協(xié)議安排或資金往來(lái)。公司對(duì)該案件的相關(guān)會(huì)計(jì)處理過(guò)程及依據(jù)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。
三、收購(gòu)廣東信匯股權(quán)的內(nèi)控
（一）收購(gòu)前審慎研究交易的合規(guī)性和可行性的情況
公司于2019年9月10日與易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易聯(lián)匯華”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司以13,831.60萬(wàn)元收購(gòu)易聯(lián)匯華持有的廣東信匯電子商務(wù)有限公司60.40%股權(quán)，易聯(lián)匯華為公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，依據(jù)中國(guó)人民銀行令〔2010〕第2號(hào)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，該交易需經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)。截止目前，因公司不滿足中國(guó)人民銀行令〔2010〕第2號(hào)的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暫未獲中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)。從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上看公司收購(gòu)支付的牌照的決議和目標(biāo)從未發(fā)生改變，為了滿足2號(hào)令的要求，公司可以以符合要求的全資子公司來(lái)進(jìn)行變更。
（二）交易價(jià)款支付的合理性
根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款方式為：“甲方應(yīng)于董事會(huì)審議通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后向乙方指定賬戶支付定金2000萬(wàn)元整。甲方在收到定金之后，雙方隨即共同協(xié)助目標(biāo)公司根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付管理辦法》等有關(guān)規(guī)定啟動(dòng)向人民銀行的報(bào)批工作和其他前置操作程序。甲方應(yīng)于股東大會(huì)審議通過(guò)后，且該筆定金自本協(xié)議生效之日起，該定金自動(dòng)沖抵作為第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。剩余股權(quán)支付金額可分期支付，具體支付安排由甲方和乙方根據(jù)甲方運(yùn)營(yíng)資金情況協(xié)商，在獲得中國(guó)人民銀行書面同意批復(fù)后15日內(nèi)，甲方啟動(dòng)工商變更的程序，但所有剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付完成應(yīng)不晚于工商變更完成后30日內(nèi)支付。“因此，公司是按照合同約定的支付安排履行付款義務(wù)的。
（三）推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行的原因及合理性
無(wú)論步森股份或者步森股份的全資子公司收購(gòu)標(biāo)的公司，對(duì)于上市公司而言本質(zhì)一樣。目前，公司正積極和中國(guó)人民銀行及分支機(jī)構(gòu)溝通，重新選擇新的主體申報(bào)，并且已經(jīng)收購(gòu)了合適主體為公司全資子公司，用來(lái)承接廣東信匯電子商務(wù)有限公司的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行，公司以新主體簽訂股權(quán)承接有關(guān)協(xié)議，并盡快重新報(bào)送中國(guó)人民銀行審批。步森股份與易聯(lián)匯華形成的收購(gòu)協(xié)議為雙方真實(shí)意義的表達(dá)，也從未終止，該項(xiàng)審核操作正在溝通變更之中，屬于正在進(jìn)行交割中的股權(quán)事項(xiàng)，所有付款符合協(xié)議規(guī)定。
（四）交易價(jià)款合理性的說(shuō)明
廣東信匯的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
本次交易遵循公平、公正的原則，以中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估出具的中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2019]第020049號(hào)評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定廣東信匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為22,900萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)為易聯(lián)匯華所持有的60.4%標(biāo)的股權(quán)價(jià)格為人民幣13,831.6萬(wàn)元，本次交易經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、2019 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，具體評(píng)估過(guò)程及定價(jià)合理性詳見2019年9月20日披露的《關(guān)于 對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù) 公告》（公告編號(hào)：2019-077）
（五）本次交易不構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的依據(jù)
公司關(guān)于此次股權(quán)變更事項(xiàng)與中國(guó)人民銀行及分支機(jī)構(gòu)積極溝通，過(guò)程中重新選擇新的主體申報(bào)，并且收購(gòu)了合適主體為公司全資子公司，用來(lái)承接廣東信匯電子商務(wù)有限公司的股權(quán)。公司以新主體簽訂股權(quán)承接有關(guān)協(xié)議，并盡快重新報(bào)送中國(guó)人民銀行審批。步森股份與易聯(lián)匯華形成的收購(gòu)協(xié)議為雙方真實(shí)意義的表達(dá)，該項(xiàng)審核操作正在溝通變更之中，屬于正在進(jìn)行交割中的股權(quán)事項(xiàng)，所有付款符合協(xié)議規(guī)定。截止2020年12月31日，因該事項(xiàng)支付款項(xiàng)12,335.00萬(wàn)元，公司認(rèn)為不構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用。
鑒于目前收購(gòu)廣東信匯股權(quán)的事項(xiàng)尚未完成中國(guó)人民銀行的審批程序，為保護(hù)投資者利益，易聯(lián)匯華同意退還股權(quán)收購(gòu)款，公司結(jié)合自身發(fā)展階段及綜合考慮目前行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素，決定終止上述投資。2021 年 6 月 29 日，公司收到關(guān)聯(lián)方易聯(lián)匯華退還股權(quán)收購(gòu)款 1,500 萬(wàn)元。2021年7月16日，公司收到關(guān)聯(lián)方易聯(lián)匯華退還股權(quán)收購(gòu)款2,500萬(wàn)元。易聯(lián)匯華擬于近期分批將前期支付的股權(quán)收購(gòu)款退還公司。
（六）《匯總表》中公司對(duì)信匯電商形成合計(jì)578.51萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)性往來(lái)的情況說(shuō)明
2020年末公司對(duì)信匯電商因服務(wù)費(fèi)形成應(yīng)收賬款139.66萬(wàn)元和押金100萬(wàn)元，是2020年各月步森股份全資子公司北京信匯付云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為廣東信匯的支付服務(wù)開拓市場(chǎng)和發(fā)展商戶，包括拓展用戶、商戶維護(hù)、增值產(chǎn)品的推廣等服務(wù)而產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)以及支付的合作保證金，屬于正常業(yè)務(wù)合作，交易公允，不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
2020年末公司并未因POS機(jī)刷卡代收款形成應(yīng)收賬款338.85萬(wàn)元，該金額是2020年度步森各零售店使用廣東信匯的POS刷卡服務(wù)通過(guò)該支付渠道收取的零售客戶貨款，并非步森和廣東信匯之間產(chǎn)生的交易金額，因此不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
（七）公司財(cái)務(wù)報(bào)表及附注披露的預(yù)付款項(xiàng)金額不一致的原因說(shuō)明
截至2020年末，因該事項(xiàng)形成債權(quán)12,335.00萬(wàn)元。該股權(quán)收購(gòu)款在財(cái)務(wù)報(bào)表附注“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”以及附注“關(guān)聯(lián)交易情況”中均有列示，金額一致為12,335.00萬(wàn)元。由于預(yù)付賬款屬于流動(dòng)資產(chǎn)科目，與該筆資金流動(dòng)性不符，因此公司認(rèn)為不應(yīng)作為預(yù)付賬款列示。
（八）審計(jì)師核查意見
1、交易基本情況說(shuō)明
公司于2019年9月10日與易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易聯(lián)匯華”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司以13,831.60萬(wàn)元收購(gòu)易聯(lián)匯華持有的廣東信匯電子商務(wù)有限公司60.40%股權(quán)。截止2019年12月31日，公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,300.00萬(wàn)元。
易聯(lián)匯華為公司實(shí)際控制人王春江控制的公司，易聯(lián)匯華持有廣東信匯電子商務(wù)有限公司60.40%股權(quán)。廣東信匯是一家持有中國(guó)人民銀行頒發(fā)的銀行卡收單支付業(yè)務(wù)許可證的支付企業(yè)，公司通過(guò)此次收購(gòu)正式獲得銀行卡收單業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可，進(jìn)而切入第三方支付業(yè)務(wù)。步森股份與易聯(lián)匯華的收購(gòu)合同約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式為：步森股份應(yīng)于董事會(huì)審議通過(guò)后支付2000萬(wàn)元定金，該筆定金于股東大會(huì)審議通過(guò)且協(xié)議生效時(shí)自動(dòng)沖抵作為第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。剩余股權(quán)支付金額可分期支付，具體支付安排由雙方根據(jù)步森股份的運(yùn)營(yíng)資金情況協(xié)商，所有剩余股款的支付完成不晚于工商變更完成后30日內(nèi)支付。此次交易需通過(guò)人民銀行前置審批，如審批不通過(guò)則無(wú)法股權(quán)過(guò)戶，如人民銀行審批不通過(guò)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動(dòng)終止，易聯(lián)匯華已收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于合同終止后3個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還步森股份。
截止2020年12月31日，公司已累計(jì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12,335.00萬(wàn)元。截止目前，人民銀行尚未批準(zhǔn)，股權(quán)尚未過(guò)戶，公司于其他非流動(dòng)資產(chǎn)中核算已支付的12,335.00萬(wàn)元對(duì)價(jià)。
2、我們認(rèn)為上述事項(xiàng)不具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)、涉嫌非經(jīng)營(yíng)性資金占用的理由
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的付款條件和時(shí)間不符合一般商業(yè)邏輯
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定除首期款2000萬(wàn)元外，剩余股權(quán)支付金額可分期支付，具體支付安排由雙方根據(jù)步森股份的運(yùn)營(yíng)資金情況協(xié)商。根據(jù)一般商業(yè)邏輯及慣例，簽訂合同的雙方應(yīng)以一方履行合同義務(wù)，另一方根據(jù)取得權(quán)利的進(jìn)度支付相應(yīng)款項(xiàng)的方式完成交易。而在本次交易中，除首期款2000萬(wàn)元有明確的支付條件和時(shí)間約定外，其他款項(xiàng)根據(jù)步森股份的運(yùn)營(yíng)資金情況協(xié)商確定，明顯不符合一般商業(yè)邏輯及慣例。一方面步森股份的運(yùn)營(yíng)資金情況與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中步森股份將取得的權(quán)利沒有關(guān)系，另一方面，步森股份已連續(xù)四年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，即便是以公司的運(yùn)營(yíng)資金情況為支付前提，公司也不應(yīng)支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已終止但未按約退還轉(zhuǎn)讓款
依據(jù)中國(guó)人民銀行令〔2010〕第2號(hào)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，該交易需經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，截止目前，因公司不滿足中國(guó)人民銀行令〔2010〕第2號(hào)的規(guī)定，中國(guó)人民銀行尚未受理公司的申請(qǐng)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，協(xié)議各方知悉且確認(rèn)易聯(lián)匯華股東大會(huì)審議通過(guò)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，雙方共同協(xié)助廣東信匯向人民銀行履行報(bào)批手續(xù)，如本協(xié)議簽署之日起的一年屆滿時(shí)（雙方可以協(xié)商延遲一年的期限，如不能達(dá)成一致的，則仍以一年為期），人民銀行未做出同意或者不同意的批復(fù)意見，或在該一年屆滿前人民銀行做出不同意的批復(fù)的，則協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)任何責(zé)任，但易聯(lián)匯華已收到的定金和轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在協(xié)議終止后三個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還步森股份。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2019年9月10日簽訂，截止2020年9月10日廣東信匯并未收到且客觀上不能收到人民銀行同意的意見。有鑒于此，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起的一年屆滿時(shí)即2020年9月起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已終止。截止2020年12月31日，易聯(lián)匯華尚有12,335.00萬(wàn)元未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)退還步森股份，已構(gòu)成違約，步森股份與易聯(lián)匯華之間就該筆款項(xiàng)形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
（3）公司與易聯(lián)匯華的交易屬于關(guān)聯(lián)交易
易聯(lián)匯華為公司實(shí)際控制人王春江控制的公司，易聯(lián)匯華持有廣東信匯電子商務(wù)有限公司60.40%股權(quán)，公司自易聯(lián)匯華購(gòu)買廣東信匯電子商務(wù)有限公司屬于關(guān)聯(lián)交易。
綜合以上分析，一方面步森股份在執(zhí)行本協(xié)議時(shí)，在未充分考慮并保護(hù)自身所應(yīng)取得的權(quán)利的前提下，支付了絕大部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；另一方面，步森股份在轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)實(shí)質(zhì)性終止的情況下，又未按約收回轉(zhuǎn)讓價(jià)款。因此，我們認(rèn)為該項(xiàng)交易不具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)、涉嫌非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
四、審計(jì)師核查意見
（一）針對(duì)鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)一的影響分析
針對(duì)鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)一，我們認(rèn)為該內(nèi)控缺陷事項(xiàng)導(dǎo)致的無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的情形對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響不重大且不具有廣泛性。原因分析如下：
公司 2020 年度出現(xiàn)合并范圍內(nèi)子公司北京星河金服集團(tuán)有限公司及孫公司北京安見信息技術(shù)有限公司的公司章及法人章、及合并范圍內(nèi)子公司宿遷京東之家文化傳媒有限公司的法人章失控情況。截止2020 年 12 月 31 日，上述公司的公司章及法人章仍處于失控狀態(tài)。步森股份于2021年4月通過(guò)掛失等方式變更并新辦公司章及法人章。我們無(wú)法判斷步森股份是否因上述原因存在未經(jīng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。
我們從重要性角度出發(fā)，就該內(nèi)部控制缺陷對(duì) 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響作了評(píng)估，相關(guān)公司 2020 年度的凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)規(guī)模如下：
單位：元
*其中，北京安見信息技術(shù)有限公司為北京星河金服集團(tuán)有限公司之子公司，上表中未單獨(dú)列示，包含于北京星河金服集團(tuán)有限公司合并金額中。
公司章及法人章是作為法人主體的公司對(duì)外簽訂合同及其他法律文件時(shí)所必備的要件，公司章及法人章失控但未及時(shí)掛失處理屬于內(nèi)部控制缺陷。在此情況下，考慮到上述子公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的規(guī)模較小，尤其是公司章及法人章均失控的北京星河金服集團(tuán)有限公司。對(duì)于宿遷京東之家文化傳媒有限公司，該公司雖然凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)規(guī)模相對(duì)較大，但考慮到僅有法人章失控，在公司章未失控的情況下法人章對(duì)外效力明顯下降，因此對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響較小。此外，我們自中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)信用及全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公開網(wǎng)絡(luò)信息平臺(tái)查詢上述公司，未發(fā)現(xiàn)有異常情況出現(xiàn)。因此，公司雖然出現(xiàn)公司章及法人章失控卻未及時(shí)補(bǔ)救解決的內(nèi)部控制缺陷，但我們合理判斷該缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響不重大且不具有廣泛性。
此外，我們于審計(jì)計(jì)劃階段根據(jù)步森股份提供的未經(jīng)審計(jì)的2020年度營(yíng)業(yè)收入金額，按照 1%的比例計(jì)算得出審計(jì)重要性水平，金額為248.00 萬(wàn)元。該重要性金額遠(yuǎn)超公司章及法人章同時(shí)失控的北京星河金服集團(tuán)有限公司的凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)水平。
綜上分析，我們合理判斷該內(nèi)控缺陷事項(xiàng)導(dǎo)致的無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的情形對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響不重大且不具有廣泛性。根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1502 號(hào)-在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見》及其應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定和指引，對(duì)公司2020 年財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無(wú)保留意見合規(guī)。
（二）針對(duì)鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)二的影響分析
如針對(duì)【問(wèn)題 2】（2）的回復(fù)中所述，2020 年由于步森股份未對(duì)稠州銀行 3000 萬(wàn)股權(quán)進(jìn)行新的財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)。中易金經(jīng)在取得法院的駁回判決書后，申請(qǐng)解凍了對(duì)稠州銀行 3000 萬(wàn)股權(quán)的凍結(jié)并將該部分股份轉(zhuǎn)讓。2020 年 4 月 26 日，浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了董事會(huì)就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，同意中易金經(jīng)將持有的 3000 萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給北京中航路星場(chǎng)道工程管理有限公司。
由于中易金經(jīng)已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，公司事實(shí)上收回股權(quán)的可能性極低，因此公司停止將該股權(quán)確認(rèn)為其他非流動(dòng)資產(chǎn)，同時(shí)，由于該股權(quán)取得時(shí)成本為 11,640 萬(wàn)元，雖然轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為 14,640 萬(wàn)元，但目前只收到 7,320 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)收回的可能性較低，因此公司將取得成本與已取得轉(zhuǎn)讓款之間的差額確認(rèn)投資損失 4,320 萬(wàn)元（=11,640 萬(wàn)元-7,320 萬(wàn)元）。
步森股份的以上會(huì)計(jì)處理涉及到的會(huì)計(jì)科目包括：其他非流動(dòng)資產(chǎn)的減少 11,640 萬(wàn)元、其他應(yīng)付款的減少 7,320 萬(wàn)元及投資損失的增加 4,320 萬(wàn)元。以上科目的影響金額雖遠(yuǎn)超審計(jì)重要性水平，但涉及的科目及影響均非常明確，且步森股份按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行了處理。因此，我們未針對(duì)此事項(xiàng)單獨(dú)確定相關(guān)賬戶或交易的重要性水平，針對(duì)此事項(xiàng)我們已獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，合理保證該案件的會(huì)計(jì)處理不存在重大錯(cuò)報(bào)，因此，該事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響不重大且不具有廣泛性。
（三）針對(duì)鑒證報(bào)告披露的保留事項(xiàng)三的影響分析
步森股份于 2019 年 9 月 10 日與易聯(lián)匯華（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易聯(lián)匯華”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定公司以 13,831.60萬(wàn)元收購(gòu)易聯(lián)匯華持有的廣東信匯電子商務(wù)有限公司 60.40%股權(quán)，易聯(lián)匯華為公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，依據(jù)中國(guó)人民銀行令〔2010〕第 2 號(hào)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，該交易需經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，截止出具報(bào)告日，因公司不滿足中國(guó)人民銀行令〔2010〕第 2號(hào)的規(guī)定，中國(guó)人民銀行尚未受理公司的申請(qǐng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)實(shí)質(zhì)性終止。截止 2020 年 12 月 31 日，因該事項(xiàng)形成債權(quán) 12,335.00萬(wàn)元，公司于其他非流動(dòng)資產(chǎn)中核算已支付的 12,335.00 萬(wàn)元對(duì)價(jià)。步森股份在其對(duì)外披露的“浙江步森服飾股份有限公司 2020 年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表”中將該款項(xiàng)列為 “經(jīng)營(yíng)性往來(lái)”，我們認(rèn)為不具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營(yíng)性占用。
該事項(xiàng)涉及的科目為其他非流動(dòng)資產(chǎn) 12,335.00 萬(wàn)元，金額雖遠(yuǎn)超審計(jì)重要性水平，但涉及的科目及影響均非常明確。我們認(rèn)為步森股份按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理，但在“浙江步森服飾股份有限公司 2020 年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表” 中將該款項(xiàng)性質(zhì)列為“經(jīng)營(yíng)性往來(lái)”不合理。因此，我們未針對(duì)此事項(xiàng)單獨(dú)確定相關(guān)賬戶或交易的重要性水平。針對(duì)此事項(xiàng)我們已獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，合理保證該事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理不存在重大錯(cuò)報(bào)，因此，該事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響不重大且不具有廣泛性。
【問(wèn)題3】你公司于2021年4月15日披露的《2020年業(yè)績(jī)快報(bào)》顯示，你公司2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-19,309.82萬(wàn)元，而你公司于2021年4月30日披露年報(bào)，顯示2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-15,343.86萬(wàn)元，較業(yè)績(jī)快報(bào)披露的凈利潤(rùn)上升20.54%。
請(qǐng)你公司說(shuō)明較短時(shí)間內(nèi)業(yè)績(jī)快報(bào)與年報(bào)披露的凈利潤(rùn)差異較大的原因，在此期間是否與年審會(huì)計(jì)師存在較大分歧，如是，請(qǐng)說(shuō)明具體情況及涉及科目、金額。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)此發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、業(yè)績(jī)快報(bào)與年報(bào)披露的凈利潤(rùn)差異的原因
公司于2021年4月15日披露的《2020年業(yè)績(jī)快報(bào)》中2020年度凈利潤(rùn)為-19,419.34萬(wàn)元，于2021年4月30日披露年報(bào)中2020年度凈利潤(rùn)為-15,458.25萬(wàn)元，差異為3,961.09萬(wàn)元，差異原因主要由以下事項(xiàng)構(gòu)成：
1、出售五家子公司是否于年末剝離
公司出于處理歷史負(fù)擔(dān)，推動(dòng)公司健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，提高運(yùn)營(yíng)和管理效率，為今后的服裝業(yè)務(wù)健康發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)之目的，于2020年12月18日與北京湯姆托德貿(mào)易有限公司簽署協(xié)議，將五家子公司合肥步森服飾銷售有限公司、貴陽(yáng)步森服飾有限公司、江蘇步森服飾有限公司、沈陽(yáng)步森服飾有限公司及杭州明普拉斯服飾有限公司以人民幣5.00元的價(jià)格出售，并同時(shí)豁免公司對(duì)上述五家子公司的應(yīng)收款項(xiàng)人民幣6,000.00萬(wàn)元。此項(xiàng)交易已于2020年12月30日經(jīng)公司2020年度第五次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)。在公司于2021年4月15日披露的《2020年業(yè)績(jī)快報(bào)》中，公司認(rèn)為該五家子公司的控制權(quán)已轉(zhuǎn)移，將該五家子公司作剝離處理，并進(jìn)行合并。此時(shí)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，由于出售的五家子公司于2020年12月31日的法人及主要管理人仍為步森股份的重要管理人員王建軍，且王建軍于2021年2月向步森股份提交離職申請(qǐng)，截止2020年12月31日仍處于在職狀態(tài)。會(huì)計(jì)師認(rèn)為于2020年12月31日，公司未實(shí)現(xiàn)對(duì)五家子公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移，仍應(yīng)將五家子公司納入合并范圍，但處置五家子公司已滿足持有待售條件，期末應(yīng)將與處置子公司相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債重分類至持有待售資產(chǎn)及持有待售負(fù)債。
針對(duì)該分歧，公司于出具最終年度報(bào)告前與會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分的討論，認(rèn)可了會(huì)計(jì)師對(duì)實(shí)際情況的判斷并接受了會(huì)計(jì)師的建議。該分歧造成的凈利潤(rùn)影響金額631.08萬(wàn)元，涉及科目、金額差異如下：
單位：萬(wàn)元
2、存貨跌價(jià)計(jì)提金額的更正
該更正的主要原因是公司存貨跌價(jià)計(jì)算模型中的參數(shù)取數(shù)不正確，造成的凈利潤(rùn)影響金額1,856.35萬(wàn)元，涉及科目、金額差異如下：
單位：萬(wàn)元
針對(duì)該更正，公司于出具最終年度報(bào)告前與會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分的討論，認(rèn)可了會(huì)計(jì)師的計(jì)算金額并接受了會(huì)計(jì)師的調(diào)整建議。
3、應(yīng)收款項(xiàng)信用減值損失更正
該更正的主要原因是公司在計(jì)算信用減值損失時(shí)所用的違約損失率不正確，造成的凈利潤(rùn)影響金額336.98萬(wàn)元，涉及科目、金額差異如下：
四、公司計(jì)提工資更正
該更正的主要原因是公司未及時(shí)更正多計(jì)提的員工工資，造成的凈利潤(rùn)影響金額539.72萬(wàn)元，涉及科目、金額差異如下：
五、股份支付費(fèi)用計(jì)提更正
該更正的主要原因是公司在股份支付費(fèi)用分?jǐn)傆?jì)算過(guò)程中參數(shù)使用錯(cuò)誤導(dǎo)致，造成的凈利潤(rùn)影響金額432.63萬(wàn)元，涉及科目、金額差異如下：
二、審計(jì)師核查意見
我們認(rèn)為以上提及的分歧與更正真實(shí)存在，且經(jīng)過(guò)與公司的解釋、充分討論，分歧與錯(cuò)誤于出具最終審計(jì)報(bào)告前解決，公司接受了會(huì)計(jì)師的處理建議。
【問(wèn)題4】審計(jì)報(bào)告顯示，關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)之一為存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，截至2020年末，你公司存貨余額17,287.89萬(wàn)元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額10,136.97萬(wàn)元。財(cái)務(wù)報(bào)表附注“6.存貨”顯示，截至2020年末，你公司存貨賬面余額為13,252.85萬(wàn)元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額8,065.32萬(wàn)元，存貨賬面價(jià)值為5,187.53萬(wàn)元，而2019年末存貨賬面價(jià)值為14,343.67萬(wàn)元。本期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2,954.06萬(wàn)元，轉(zhuǎn)回存貨跌價(jià)準(zhǔn)備4,217.32萬(wàn)元。財(cái)務(wù)報(bào)表附注“7. 持有待售資產(chǎn)”顯示，2020年末，你公司持有待售資產(chǎn)為貴陽(yáng)步森服飾有限公司等5家子公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”），期末賬面余額與賬面價(jià)值均為4,723.82萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。你公司于2020年12月19日披露的《關(guān)于出售部分子公司股權(quán)及債務(wù)豁免的公告》顯示，截至2020年10月31日，標(biāo)的公司對(duì)你公司的應(yīng)付賬款為10,439.09萬(wàn)元，你公司同意豁免對(duì)標(biāo)的公司的應(yīng)收款項(xiàng)6,000萬(wàn)元，標(biāo)的公司合計(jì)應(yīng)付你公司4,439.09萬(wàn)元，將以標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)或者資產(chǎn)處置所得歸還。
請(qǐng)你公司：
（1）說(shuō)明報(bào)告期存貨賬面價(jià)值較2019年大幅下降的原因；
（2）結(jié)合主要產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格及銷量情況、可變現(xiàn)凈值的計(jì)算方法、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程、可比公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況等，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因、計(jì)提時(shí)點(diǎn)與金額是否恰當(dāng)；
（3）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)回跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨類別、相應(yīng)跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提時(shí)間，轉(zhuǎn)回的原因及合理性；
（4）說(shuō)明持有待售資產(chǎn)期末賬面價(jià)值與標(biāo)的公司對(duì)你公司的應(yīng)付款項(xiàng)金額不一致的原因，標(biāo)的公司對(duì)你公司的剩余4,439.09萬(wàn)元應(yīng)付賬款的具體償還計(jì)劃與截至回函日的實(shí)質(zhì)進(jìn)展情況，是否已構(gòu)成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，是否應(yīng)當(dāng)履行財(cái)務(wù)資助的審議程序。
請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)中存貨相關(guān)科目金額與財(cái)務(wù)報(bào)表附注所列示金額存在較大差異的原因及計(jì)算過(guò)程，將持有待售的5家子公司股權(quán)納入存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)的原因，并對(duì)上述問(wèn)題（1）至（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、報(bào)告期存貨賬面價(jià)值較2019年大幅下降的原因
報(bào)告期存貨賬面價(jià)值較2019年大幅下降的原因是，2020年存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提較2019年增加，主要由于因市場(chǎng)環(huán)境以及公司銷售渠道變化，存貨的可變現(xiàn)凈值降低。
1、受2020年疫情影響，公司自有門店以及經(jīng)銷商門店業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)不佳，部分經(jīng)銷商退出經(jīng)營(yíng)，公司自有門店部分閉店，公司往年存貨通過(guò)經(jīng)銷和零售途徑進(jìn)行銷售的難度增加，導(dǎo)致存貨跌價(jià)計(jì)提增加，具體原因包括：一方面，門店整體收入降低，而銷售人員底薪以及門店租金、物業(yè)費(fèi)等銷售費(fèi)用不變，導(dǎo)致零售業(yè)務(wù)整體的銷售費(fèi)用率較2019年提高，同等預(yù)計(jì)銷售價(jià)格下，2020年存貨可變現(xiàn)凈值較2019年降低；另一方面，因疫情對(duì)線下服裝零售業(yè)務(wù)的沖擊，公司不得不加大零售折扣力度，薄利多銷以維持總收入，因此預(yù)計(jì)銷售價(jià)格本身較2019年也有所降低。
2、公司通過(guò)門店及經(jīng)銷商消化的存貨數(shù)量有限，針對(duì)5年以上庫(kù)齡的部分存貨，公司在2020年進(jìn)行了低價(jià)的批量處置，以回籠資金減少庫(kù)存壓力。同時(shí)，因公司有出售自有倉(cāng)庫(kù)的計(jì)劃，面臨清理大量庫(kù)存的壓力，公司已確定和某客戶開展合作，通過(guò)線上直播平臺(tái)等途徑低價(jià)處理公司庫(kù)存，因此由于公司面臨短期處理大量存貨的壓力，處理往年存貨的銷售渠道發(fā)生變化，存貨預(yù)計(jì)可銷售價(jià)格下降，導(dǎo)致今年存貨的跌價(jià)計(jì)提較2019年增加。
二、計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性
公司庫(kù)存的可變現(xiàn)凈值的計(jì)算已考慮了各款號(hào)產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格及銷量情況，具體的可變現(xiàn)凈值計(jì)算方法、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程如下：
1、公司庫(kù)存商品的可觀測(cè)的市場(chǎng)價(jià)格的最佳估計(jì)數(shù)的計(jì)算過(guò)程：
（1）針對(duì)2011年-2016年款式，屬于老舊殘次款式，參考公司2020當(dāng)年處理殘次品的銷售價(jià)格（約每件含稅價(jià)10元）作為殘次品的可參考市場(chǎng)價(jià)格最佳估計(jì)數(shù)；針對(duì)2010年及2010年以前款式由于面料氧化程度嚴(yán)重，因此全額計(jì)提跌價(jià)。
（2）針對(duì)于2020年發(fā)生銷售且屬于2017年以及2017年以后的款式，將2020年度各款號(hào)的銷售平均單價(jià)作為可觀測(cè)的市場(chǎng)價(jià)格的最佳估計(jì)數(shù)，在此基礎(chǔ)上考慮上述因素以及相關(guān)銷售費(fèi)用的影響，后得出各款號(hào)存貨的可變現(xiàn)凈值。
（3）針對(duì)2020年未發(fā)生銷售且屬于2017年及以后的款式，其于之后年度出售的可能性下降，但由于款式較新仍存在降價(jià)后促進(jìn)銷量的可能性，因此，以標(biāo)準(zhǔn)價(jià)（吊牌價(jià)）的一定折扣（2020年款預(yù)計(jì)按吊牌價(jià)的5折出售、2019年款預(yù)計(jì)按4折出售、2018年款預(yù)計(jì)按3折出售及2017年款預(yù)計(jì)按2折出售）作為可參考市場(chǎng)價(jià)格最佳估計(jì)數(shù)。
2、在市場(chǎng)價(jià)格的最佳估計(jì)數(shù)的基礎(chǔ)上，考慮公司庫(kù)存商品的可變現(xiàn)凈值主要受以下因素影響：
（1）服裝的款式新穎性，主要由款式的設(shè)計(jì)年份決定，年份越晚新穎性越強(qiáng)越容易變現(xiàn)；
（2）服裝的歷史銷售情況，歷史銷售情況越好的存貨變現(xiàn)越容易；
（3）屬于2016年及以前款式且后期幾乎未發(fā)生銷售的、特賣剩余、斷碼或其他原因?qū)е碌膩G失包裝、殘次及污損情況時(shí)，公司與其他存貨區(qū)分單獨(dú)歸集管理的存貨，該類存貨可變現(xiàn)性大幅下降。
以上影響可變現(xiàn)凈值的因素，量化計(jì)算指標(biāo)如下：
（1）服裝的歷史銷售情況參考2020年度整年的銷售情況，以2020年度整年銷售數(shù)量除以期初余額與本年增加存貨數(shù)量的合計(jì)金額作為銷售比例：（下轉(zhuǎn)D42版）
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